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O mercado de capital aberto no Brasil convive com padrões desiguais quando o tema é maturidade da governança corporativa de suas companhias. Enquanto, por exemplo, 158 das empresas abertas no País têm nível de maturidade considerado entre estruturado e avançado, outras 110 estão no extremo oposto, entre os níveis incipiente e básico.
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O cenário está presente no Índice de Maturidade da Governança Corporativa (IMGC) da FGV Alta Gestão, antecipado ao Estadão, a ser divulgado em uma conferência via internet na quarta-feira, 28. O estudo considerou dados de documentos públicos oficiais de 321 companhias divulgados no ano de 2025, com base em informações de 2024.
De acordo com o estudo, entre as organizações analisadas, a média geral de maturidade foi de 64,31 pontos. O resultado foi abaixo do intermediário esperado pela FGV Alta Gestão, de 69,14 pontos, e demonstrou em números a disparidade no mercado: enquanto as empresas mais estruturadas chegaram a 91,54 pontos, as menos estruturadas registraram 21,08, interferindo na média.
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Estudo aponta discrepância em extremos do nível de maturidade das companhias abertas no Brasil Foto: Taba Benedicto/Estadão
A composição do índice envolveu 65 questões distribuídas em seis dimensões: conselho de administração (30%), auditoria e controles internos (20%), transparência e disclosure (divulgação clara de informações financeiras) (15%), estrutura de propriedade (15%), remuneração executiva (10%) e reputação e conduta (10%).
O IMGC, do FGV Alta Gestão, é definido como uma métrica de comparação de qualidade institucional aplicada a companhias abertas brasileiras. Segundo a instituição, o objetivo do índice é transformar evidências públicas de governança em uma leitura comparável, executiva e auditável do estágio de maturidade das empresas.
“A maturidade da governança corporativa é o grau em que a governança de uma empresa deixa de ser apenas formal ou reativa e passa a operar como um sistema consistente, integrado e verificável de direção, supervisão e controle. Em organizações mais maduras, conselho, comitês, auditoria, gestão de riscos, transparência, estrutura de incentivos e mecanismos de integridade funcionam de forma articulada, com papéis claros, processos institucionalizados e capacidade real de orientar decisões, monitorar a gestão e prevenir falhas”, define o relatório.
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Conforme o coordenador dos programas FGV Alta Gestão, Gilberto Sarfati, os resultados indicam que o universo corporativo no Brasil não pode ser lido como um bloco, já que as empresas convivem no mesmo mercado com padrões institucionais muito distintos.
Ele afirma que quatro motivos explicam o cenário, especialmente em relação às empresas com níveis mais baixos de maturidade, e nenhum deles tem a ver com falta de conhecimento sobre boas práticas pelas empresas.
O primeiro se refere à existência de conselhos sem independência efetiva, sem comitês com mandatos definidos e sem avaliação periódica. O segundo se trata da concentração de controle, em estruturas acionárias concentradas, na qual não há equilíbrio. O terceiro diz sobre a falta de capacidade de evidenciação, na qual muitas empresas da base fazem mais do que conseguem demonstrar em documentos públicos. Por último, há a questão de custos fixos da governança que não conseguem ser mantidos por empresas de menor porte.
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Gilberto Sarfati é coordenador dos programas FGV Alta Gestão Foto: Piti Reali/Divulgação
“A governança profissional tem custos fixos: comitê de auditoria, área de relação com investidores (RI) estruturada, compliance e assessoria. Esse custo pesa muito mais para companhias menores, e o mercado brasileiro tem muitas companhias relativamente pequenas listadas há décadas.”
Referência em nível de maturidade
Dentre as empresas analisadas, somente oito são apontadas no relatório como referência em nível de maturidade de governança, com scores entre 89,23 e 91,54, em ordem alfabética: B3, Embraer, Odontoprev, Prio, Suzano, Telefônica Brasil (Vivo), Totvs e Vale. Não foram divulgadas à reportagem as posições e identidades das demais empresas avaliadas.
Como diferencial, elas apresentam uma performance média superior às empresas que já são consideradas de governança estruturada e avançada. No entanto, ressalta Sarfati, essa performance deve ser lida estritamente como medida de maturidade de governança observável, e não de qualidade da empresa ou de melhor performance financeira.
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Para o especialista a consistência nas performances em todas as dimensões avaliadas é um dos diferenciais das empresas consideradas como de referência. “Elas não são especialistas em uma dimensão, são boas em todas. Não existe um ponto de ruptura no perfil delas. É isso que o índice chama de densidade institucional: o sistema funciona como um sistema.”
No caso das empresas da base, avançar de nível no curto prazo, entre 12 e 24 meses, é possível, diz Sarfati. Ele explica que, para isso, as companhas não precisam criar mais estruturas, mas estabelecer coerência entre as estruturas que já possuem. O pesquisador recomenda que seja adotada por elas a seguinte sequência:
- Conselho com independência substantiva e comitê de auditoria efetivo;
- Política de remuneração com horizonte longo;
- Registro do que já se faz;
- Integridade em funcionamento, como canal de denúncias com reporte ao conselho e área de compliance com autonomia;
- Diversidade como decisão de composição no alto escalão;
- Compromisso público como âncora, entendendo que migrar para o Novo Mercado ou assumir compromissos de segmento equivalentes funciona como um dispositivo de comprometimento, pois transforma a melhoria da governança em obrigação estatutária.
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“Governança não se compra pronta. O que o IMGC mostra é que o diferencial competitivo não é a presença de estruturas e, sim, a qualidade da conexão entre elas. Empresas que entenderem isso vão subir de nível. As que tratarem a agenda como mais um ciclo de preenchimento de formulário vão continuar exatamente onde estão, e o índice vai registrar isso”, avalia Sarfati.
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